home24 erwirbt Butlers aus Köln – Wie reagiert die Aktie?

Die home24 SE (“Gesellschaft”) hat gestern einen Vertrag (“Vertrag”) über den unmittelbaren und mittelbaren Erwerb aller Anteile an der Butlers Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRA 33365 (“Butlers Holding”). Die Butlers Holding hält direkt oder indirekt jeweils 100% der Anteile an den anderen Konzerngesellschaften (Butlers Holding und ihre Konzerngesellschaften zusammen die “Butlers-Gruppe”). Der Geschäftszweck der Butlers-Gruppe ist der Einzel- und Großhandel mit Haushaltswaren, Tischdekorationen, Wohnaccessoires, Heimtextilien und Geschenkartikeln sowie die Erbringung von Dienstleistungen und die Tätigkeit als Franchisegeber in diesen Bereichen. Die Butlers-Gruppe betreibt sowohl stationäre Einzelhandelsgeschäfte als auch Online-Shops und von Franchisepartnern geführte Verbrauchermärkte im Ausland. Die Butlers-Gruppe betreibt eigene stationäre Einzelhandelsgeschäfte in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Für das laufende Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2021 endet und von Corona-Sondereffekten beeinflusst ist, plant die Butlers-Gruppe einen Gesamtumsatz von rund 95 Millionen Euro und ein deutlich positives EBITDA nach HGB-Rechnungslegung. Bereits für das Geschäftsjahr 2022 erwartet das Unternehmen deutlich positive Umsatz- und Ergebnisbeiträge aus dem Erwerb der Butlers-Gruppe. Die Gesellschaft erwirbt direkt und indirekt 74,8 % der Anteile an der Butlers Holding (“Erwerbsaktien”), während 25,2 % der Anteile an der Butlers Holding vom Butlers-Gründer Wilhelm Josten gegen neue Aktien der home24 SE (“Einbringungsaktien”) eingebracht werden. Die neuen home24 SE-Aktien werden aus dem Genehmigten Kapital geschaffen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Wilhelm Josten ausgegeben. 65% des Kaufpreises für die Einbringungsaktien sind fix und betragen ca. 48,6 Mio. EUR abzüglich 65% der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 31. Dezember 2021, so dass sich ein fixer Kaufpreis von ca. 38 Mio. EUR ergibt, wobei die Zahlung eines Teilbetrags von vorläufig ca. 11 Mio. EUR für einen Zeitraum von 36 Monaten gestundet wird (“Verkäuferdarlehen”). Die verbleibenden 35% des Kaufpreises für die Kaufanteile werden in Abhängigkeit von der Erreichung eines EBITDA-Zielwertes innerhalb einer 12-monatigen Referenzperiode (H2/2021 und H1/2022) (“Referenzperiode”) ermittelt (“Earn-Out”), abzüglich 35% der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 31. Dezember 2021, wobei der Earn-Out vorbehaltlich einer Anpassung der Nettofinanzverbindlichkeiten zwischen EUR 0 und maximal ca. EUR 21 Mio. beträgt. Die Zahlung eines Teilbetrags des variablen Kaufpreises von ca. 29 % wird gemäß den Bestimmungen des Verkäuferdarlehens gestundet. Die Anzahl der Wilhelm Josten für die Einbringungsaktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu gewährenden neuen Aktien berechnet sich auf der Grundlage eines Wertes von 18 Euro je home24 SE-Aktie, wobei Wilhelm Josten grundsätzlich einen Ausgleichsanspruch hat, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft im Kalenderjahr 2026 im Durchschnitt von mindestens drei Kalendermonaten nicht über 18 Euro liegt. Der Ausgleichsanspruch beläuft sich auf maximal 5,55 Euro je neu ausgegebener home24 SE-Aktie. Der Wert der Einbringungsaktien errechnet sich aus dem Eigenkapitalwert der Butlers-Gruppe im Referenzzeitraum, basierend auf der Erreichung des EBITDA-Zielwertes im Referenzzeitraum. Wilhelm Josten wird damit nach Vollzug der Transaktion mit einem Anteil von ca. 3,9 % zum größten Einzelaktionär der home24 SE. Der Vollzug der Vereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe. Das Unternehmen geht davon aus, dass die Transaktion im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird.