mic AG hat den Kaufvertrag für die Übernahme der faytech AG unterschrieben

Die mic AG hat heute den Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Anteile an der faytech AG (“faytech”), Witzenhausen, unterzeichnet. Verkäufer waren 40 Personen und Unternehmen rund um den Gründer und Vorstand der faytech AG, Herrn Arne Weber. Faytech ist einer der führenden Hersteller von Touch-Lösungen und Technologien im industriellen Umfeld und für den Point-of-Sale (POS). Entwicklung und Vertrieb der faytech-Produkte finden in Deutschland, China und den USA statt. Der Großteil der Produktion befindet sich an zwei Standorten in China. Das Term Sheet für die Übernahme wurde am 29.07.2021 geschlossen und veröffentlicht. Seitdem arbeitet die mic AG parallel zur Durchführung der Due Diligence und der Verhandlung des endgültigen Kauf- und Einbringungsvertrages mit der faytech AG und der 100%igen mic-Tochter Pyramid Computer GmbH an dem gemeinsamen Geschäftsmodell und dem besten Ansatz zur Hebung der bestehenden Synergien. Die Gegenleistung für den Erwerb von faytech besteht aus einer Barkomponente und einer Sachkomponente. Der Kaufpreis ist auf einen Maximalbetrag von EUR 15,86 Mio. begrenzt und basiert auf dem Durchschnitt des 0,75-fachen Umsatzes und des 6,95-fachen EBIT der faytech-Gruppe im Geschäftsjahr 2021. Die hierfür zugrunde zu legenden Werte werden vom Abschlussprüfer der mic AG festgelegt. Die Barkomponente beträgt maximal 4,53 Millionen Euro. Für die Aktienkomponente wird die mic AG in der zweiten Jahreshälfte 2022 nach endgültiger Festlegung der relevanten Zahlen für 2021 eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durchführen. Der Ausgabepreis je Aktie wird voraussichtlich 3,30 Euro betragen und kann auf 2,97 Euro ermäßigt werden, wenn der Kurs unter einen bestimmten Durchschnittskurs der mic-Aktie vor der Festlegung des Kaufpreises fällt. Darüber hinaus wurde für die Verkäufer ein Earn-Out von maximal 7,14 Mio. Euro vereinbart, der sich an den Geschäftszahlen der faytech für das Jahr 2022 und an den Geschäftszahlen der mic-Gruppe inklusive faytech für das Jahr 2023 orientiert. Der Earn-Out wird in mic-Aktien zu einem festen Ausgabepreis von 3,30 Euro gewährt. Der Abschluss der Transaktion wird für das Jahr 2023 erwartet. Nach Abschluss der Transaktion, der für Januar 2022 erwartet wird, sollen die beiden faytech-Vorstände Arne Weber und Peter Trosien neben Andreas Empl und Josef Schneider zu weiteren Vorstandsmitgliedern der mic AG bestellt werden. Arne Weber und Peter Trosien werden auch im Vorstand der faytech AG bleiben. Wirtschaftlich wird die faytech per 1.1.2022 von der mic AG übernommen.