Delivery Hero SE kauft ca. 39,4 % der Aktien von Glovo und beschließt eine Kapitalerhöhung

Delivery Hero SE (“Delivery Hero” oder das “Unternehmen”; ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER) hat einen Aktienkaufvertrag zum Erwerb von rund 39,4 % der ausstehenden Aktien von GlovoApp23, S.L. (“Glovo”) abgeschlossen und damit eine Mehrheitsbeteiligung an Glovo erworben (die “Transaktion”). Glovo betreibt eine innovative und multifunktionale Liefer-App und eine der weltweit marktführenden Lieferplattformen. Glovo wurde 2015 in Barcelona, Spanien, gegründet und ist in 25 Ländern in Europa, Zentralasien und Afrika tätig. Die Glovo-App verbindet Nutzer mit Restaurants, Lebensmittelketten, Apotheken und Einzelhandelsgeschäften und bietet darüber hinaus eine “Alles”-Kategorie, die es Nutzern ermöglicht, sich alle Dinge des täglichen Bedarfs in ihrer jeweiligen Stadt liefern zu lassen. Delivery Hero erwarb 2018 eine Beteiligung an Glovo und hält derzeit rund 43,8 % der ausstehenden Aktien von Glovo. Basierend auf den von Glovo vorgelegten vorläufigen Finanzzahlen erwirtschaftete Glovo in dem am 30. September 2021 beendeten Quartal einen Umsatz von 151 Mio. EUR mit einem Bruttotransaktionswert von 574 Mio. EUR, was einer Steigerung von 97 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum entspricht. Glovo lieferte im gleichen Quartal 36 Millionen Bestellungen aus, was einer Verdoppelung der Anzahl der Bestellungen gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres entspricht. Derzeit hat Glovo etwa 15 Millionen aktive Nutzer, 130.000 monatlich aktive Partner und 70.000 monatlich aktive Kuriere und Zusteller. Delivery Hero wird die transaktionsgegenständlichen Aktien von Glovo von bestimmten Aktionären von Glovo (die “veräußernden Aktionäre”) erwerben. Die verbleibenden Aktionäre von Glovo (einschließlich bestimmter neuer Aktionäre, denen Delivery Hero grundsätzlich zugestimmt hat, sich an der Transaktion zu beteiligen), die sich bis zum heutigen Tag nicht an der Transaktion beteiligt haben, haben das Recht, sich bis zum 31. Januar 2022 zu denselben Bedingungen an der Transaktion zu beteiligen, wie sie zwischen Delivery Hero und den verkaufenden Aktionären vereinbart wurden. Delivery Hero wird die Aktien von Glovo gegen die Ausgabe neuer Delivery Hero-Aktien erwerben. Die Anzahl der neu auszugebenden Aktien, die jeder der Abgebenden Aktionäre erhält, wird auf der Grundlage eines vereinbarten festen Umtauschverhältnisses bestimmt. Sollte sich der Vollzug der Transaktion wesentlich verzögern, würde Delivery Hero unter bestimmten Umständen die Gegenleistung in gegenseitigem Einvernehmen in bar erbringen. Im Rahmen der Transaktion wird Glovo auf einer vollständig verwässerten und bargeldlosen/schuldenfreien Basis und vor bestimmten anderen Anpassungen mit 2,3 Milliarden Euro bewertet. Die an die Verkäufer zu zahlende Gegenleistung für die Glovo-Aktien besteht insgesamt aus ca. 7,9 Millionen neuen Aktien von Delivery Hero (was ca. 2,8 % der gesamten ausstehenden Aktien des Unternehmens nach der Transaktion entspricht). Unter der Annahme, dass der Schlusskurs der Delivery Hero-Aktien am 30. Dezember 2021 (XETRA: 98,00 EUR) dem gewichteten durchschnittlichen Marktpreis der Delivery Hero-Aktien während der dreißig Handelstage vor dem Vollzugsdatum entspricht (“Vollzugskurs”), würde sich die gesamte Barzahlung für die Glovo-Aktien auf etwa 780 Mio. EUR belaufen, wenn die Gesellschaft die Gegenleistung in bar erbringen würde. Unter der Voraussetzung, dass alle gegenwärtigen und zukünftigen Aktionäre von Glovo, denen Delivery Hero zugestimmt hat, der Transaktion beizutreten, der Transaktion rechtzeitig und ordnungsgemäß zu denselben Bedingungen beitreten, wie sie zwischen Delivery Hero und den Verkäufern vereinbart wurden, würde sich die für alle ausstehenden Glovo-Aktien zu zahlende Gegenleistung um ca. 3,8 Millionen Aktien der Gesellschaft erhöhen (was ca. 1,3 % der gesamten pro forma Delivery Hero-Aktien entspricht). Unter der Annahme, dass der Schlusskurs der Delivery Hero-Aktien dem Schlusskurs vom 30. Dezember 2021 entspricht, würde sich der Barkaufpreis um etwa 380 Mio. EUR erhöhen, wenn Delivery Hero die Gegenleistung für die erworbenen Glovo-Aktien in bar zahlen würde. Darüber hinaus sehen die Transaktionsdokumente eine nachträgliche Kaufpreisanpassung für den Fall vor, dass bestimmte Transaktionen mit Dritten vor oder innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten nach dem Vollzugsdatum stattfinden, die auf einer höheren Bewertung der Glovo-Aktien beruhen. Unter bestimmten Umständen kann sich der Abschluss der Transaktion um bis zu 15 Monate ab dem heutigen Datum verzögern. In diesem Fall würde sich die von Delivery Hero für die Glovo-Aktien zu zahlende Gegenleistung um bis zu etwa 0,8 Millionen zusätzliche neue Delivery Hero-Aktien erhöhen, wobei wiederum angenommen wird, dass der Schlusskurs der Delivery Hero-Aktien am 30. Dezember 2021 dem Vollzugspreis entspricht. Delivery Hero wäre auch berechtigt, den Betrag, um den sich der Wert der Gegenleistung auf diese Weise erhöht, in bar zu zahlen. Um die bei Vollzug der Transaktion zu liefernden neuen Aktien bereitzustellen, hat der Vorstand der Gesellschaft heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts durch Ausgabe von bis zu ca. 12,5 Millionen neuen Aktien der Gesellschaft zu erhöhen. Unter bestimmten Umständen wird Delivery Hero bei Abschluss der Transaktion bestimmten Glovo-Aktionären, die der Transaktion nicht beigetreten sind, eine Barabfindung für ihre Glovo-Aktien zahlen. Delivery Hero hat sich im Zusammenhang mit der Transaktion auch bereit erklärt, Glovo in mehreren Tranchen im Jahr 2022 Liquidität in Höhe von bis zu 250 Millionen Euro zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus haben die Führungskräfte und Mitarbeiter von Glovo das Recht, über einen Zeitraum von vier Jahren nach Abschluss der Transaktion insgesamt bis zu 7,2 Millionen neue Delivery Hero-Aktien zu erhalten (unter der Annahme, dass ein Teil der ausstehenden Optionen aus dem bestehenden Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter von Glovo in ein entsprechendes Programm der Gesellschaft übertragen wird), wobei die unverfallbaren Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter von Glovo in neue Aktien der Gesellschaft in demselben Umtauschverhältnis übertragen werden, das für die Berechnung der Gegenleistung nach der Transaktion verwendet wurde.